Kallelse till årsstämma i GASPOROX AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning

• ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2021, och
• ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna nedan, så att poströst är Gasporox tillhanda senast tisdagen 18 maj 2021.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas, som finns tillgängligt på Gasporox webbplats www.gasporox.se/pressreleases/bolagsstyrning. Formuläret kan även skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Det ifyllda formuläret måste vara Gasporox tillhanda senast tisdagen 18 maj 2021, och gäller då som anmälan till årsstämman. Formuläret kan skickas per post/bud till Gasporox AB, Tellusgatan 13, 224 57 Lund eller per e-post info@gasporox.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor, utan ska bara omfatta svar på ställda frågor.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att rösta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 10 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet skicka med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också skicka med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 602 968 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
   1. a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier.
12. Beslut om ändring av bolagsordning betr. § 4 Aktiekapital och § 5 Antal aktier
13. Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024 till VD, övriga anställda och konsulter inom bolaget.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Ulf Sköld utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordföranden och med 80 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 445 000 kronor jämfört med 425 000 kronor föregående år. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att Per Nyström, Annika Olsson, Henrik Herlin och Christer Fåhraeus omväljs samt att Jan Erik Smith nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande förordar valberedningen att styrelsen utser Per Nyström. Vidare har valberedningen föreslagit att KPMG omväljs som revisor, med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Jan Erik Smith, född 1985, har en masterutbildning i företagsekonomi vid Lunds Universitet och har idag en befattning som International Sales Manager vid ABIGO Medical AB. Han har djupa kunskaper och bred erfarenhet inom de kommersiella frågorna för läkemedels- och livsmedelsindustrin. Jan Erik är också styrelseledamot i Gobia Enterprises AB. Jan Erik är beroende i förhållande till en av bolagets större ägare, Gobia Enterprises AB.

Information om samtliga ledamöterna som föreslås finns på www.gasporox.se.

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 10)

En valberedning ska under verksamhetsåret arbeta för att på nästkommande bolagsstämma föreslå styrelsens sammansättning, med flera sedvanliga arbetsuppgifter. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per avstämningsdagen den 30 juni varje år.

1. Övergripande ansvar och syfte

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

Valberedningens övergripande ansvar är att föreslå val av lämpliga kandidater till styrelsen och som revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering. Styrelsen utser ordförande inom sig, och det faller dock på valberedningen att ge sin rekommendation. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

2. Utseende av valberedning

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den 30 juni varje år.  Med aktieägare avses de som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per detta datum (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna, normalt sett i oktober månad under verksamhetsåret, och då uppmana dessa att, inom en rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter, dock ska valberedning vara utsedd i god tid, dock minst tre (3) månader före planerad årsstämma. Offentliggörande av valberedning ska sedan ske senast tre (3) månader före planerad årsstämma.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode kan utgå, vid begäran från ledamot eller sekreterare (om sådan utsetts), till valberedningens ordförande och sekreterare med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

3. Uppgifter

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att beslutas av årsstämman:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt förslag på revisor;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;

d) förslag till arvode till revisor;

e) förslag till val av styrelsens ledamöter och rekommendation till styrelsens ordförande samt val av Bolagets revisor;

f) förslag till eventuella förändringar i fastställda bolagets riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen, för valberedningens, uppdrag och förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Denna rutin gäller till dess den ändras och då beslutas vid bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen).

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter och/eller i syfte att satsa på nya affärsområden.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra § 4 Aktiekapital och § 5 Antal aktier för att möjliggöra emission av aktier enligt punkt 11.

Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/24 till VD, övriga anställda och konsulter inom bolaget (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa incitamentsprogram till VD, övriga anställda och konsulter genom att emittera teckningsoptioner. Bakgrunden till förslaget är att nuvarande optionsprogram (beslutat på årsstämman 21 maj 2018) avslutas under år 2021, och styrelsen ser gärna att det fortsatt finns ett program som ger incitament för nyckelpersoner att stanna kvar och bidra till utvecklingen i bolaget, och som också ger positiv värdeutveckling för aktieägarna. Ett nytt treårigt optionsprogram, som erbjuds VD (1 person), övriga nuvarande anställda (14 personer) och några viktiga konsulter (3 personer), bedöms vara det bästa programmet för att nå det önskade incitamentet.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt poströstnings- och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Tellusgatan 13 i Lund samt på bolagets webbplats (www.gasporox.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är anmäld till bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). I enlighet med 23 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor ska en aktieägare lämna en skriftlig begäran om upplysning senast 10 dagar före bolagsstämman, dvs söndagen 9 maj 2021. Styrelsen och den verkställande direktören kommer att lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget senast fem dagar före stämman, dvs fredagen 14 maj 2021. Upplysningarna kommer också att inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem, samt publiceras på bolagets webbplats.

Lund i april 2021

GASPOROX AB (publ)

STYRELSEN