Kallelse till extra bolagsstämma i GASPOROX AB (publ)

Publicerat den 27 September, 2019
Aktieägarna i GASPOROX AB (publ), 556678–0093, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 11 oktober 2019 kl. 11.30 på Maskinvägen 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

  • ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 oktober 2019, och
  • bör anmäla sig till bolaget senast fredagen den 4 oktober 2019 skriftligen till GASPOROX AB, Maskinvägen 1, 227 30 Lund. Anmälan kan också göras per e-post info@gasporox.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 4 oktober 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 234 036 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  1. Beslut om försäljning av aktier i dotterbolaget GPX Medical AB till nyckelpersoner enligt nedanstående förslag från styrelsen.
  2. Stämman avslutas.

Beslutsförslag:

Försäljning av aktier i dotterbolaget GPX Medical AB till nyckelpersoner (punkt 6) Styrelsen föreslår stämman att fatta beslut om att sälja aktier i dotterbolaget GPX Medical AB till nyckelpersoner, enligt följande:

Förslag till försäljning av aktier i GPX Medical AB till nyckelpersoner

GPX Medical AB, nedan kallat GPX Medical, ägs till 60 % av Gasporox AB (publ), nedan kallat Gasporox, och 40 % av NEO AS, nedan kallat NEO.

Under våren 2018 genomförde Gasporox en företrädesemission om ca 16,3 MSEK där en del var dedikerad till satsningar på dotterbolaget GPX Medical. I början på hösten 2018 tillförde därför Gasporox och NEO kapital i GPX Medical om 10 MSEK, för att finansiera bolagets nästa utvecklingsfas. Under perioden 2018–2020 avsåg ägarna bygga så mycket värde som möjligt genom att ta GPX Medical fram till start av industrialisering och start av regulatoriska kliniska prövningar av lungmonitoreringsprodukten NEOLA. Under denna mellanperiod är målet att parallellt med att genomföra teknisk utveckling av NEOLA och samarbeta med forskargruppen för att definiera produkten också påbörja arbetet med att etablera industriella samarbeten och fastställa en marknadsplan och kommersialiseringsstrategi. Vidare hade kapitaltillskottet syftet att möjliggöra utvärdering av bihålediagnostik som potentiellt affärsområde samt att göra GPX Medical till ett mer fristående bolag med en egen ledning och nyckelpersoner, som kan ta bolaget in i nästa fas som är industrialisering och kliniska studier. Bolaget har under åren utvecklat en egen fristående organisation och har sedan januari 2019 en heltidsanställd VD, Hanna Sjöström.

Styrelsen i Gasporox förhoppning är som kommunicerat vid företrädesemissionen 2018 att GPX Medical ska ha nått detta under 2020, och då också vara redo för egen finansiering som fristående bolag. GPX Medical utvecklas väl och ligger något före plan och olika alternativ för kapitalisering av GPX Medical utvärderas därför nu av bolaget.

Under arbetet med att skapa intresse för GPX Medical hos investerare har det framkommit att det är en svaghet att nyckelpersoner som VD, nyckelmedarbetare och grundare inte är ägare i bolaget. Ägarfrågan är en av de första frågorna som ställs av såväl svenska som utländska investerare och är ett tecken på hur högt det värderas att nyckelpersoner som är direkt ansvariga för en framgångsrik affär är starkt knutna till bolaget.

Med anledning av detta har förslag till upplägg av incitamentsprogram för bolagets styrelse och medarbetare tagits fram av PWC för att användas som beslutsunderlag i frågan. Syftet med incitamentsprogrammet är att öka värdet på bolaget genom att tydligt koppla nyckelpersoner till sig. PWC har tittat på två alternativ, aktieförsäljning och optionsprogram. Aktieförsäljning har en fördel i sin tydlighet gentemot marknad, investerare och nyckelpersoner. Optionsprogram kan vara svårare att hantera under olika kapitaliseringar och rekommenderas därför inte om aktieförsäljning är möjlig.

En marknadsvärdering av bolaget har gjorts av PWC baserad på bolagets immateriella tillgångar och kassa. Marknadsvärdet på bolagets samtliga aktier bedöms till 12 578 kSEK per värderingsdatum 2019-08-31. Baserat på bolagets 83 333 aktier har värdet per aktie beräknats till 150,90. Detta ligger mycket nära det bokförda värdet på aktierna hos Gasporox, 60 % av aktierna värderas till 7 750 kSEK, dvs 155,00 SEK per aktie.

Försäljning av aktier

Styrelsen i Gasporox föreslår att 12,5 % av bolagets aktieinnehav i GPX Medical, dvs 6 250 aktier, erbjuds till försäljning till nyckelpersoner i GPX Medical AB. Styrelsen i NEO AS har beslutat att erbjuda 12,5 % av sitt aktieinnehav i GPX Medical AB till försäljning. Det innebär att totalt

10 416 aktier erbjuds till försäljning av nuvarande ägare.

Styrelsen föreslår att priset per aktie är 155,00 SEK, och att erbjudandet gäller enligt följande princip:

Kategori Befattning Andel/pers. Andel totalt Antal aktier
1 VD (1 person) 3,0 % 3,0 % 2 500
2 Medarbetare (3 personer) 1,0 % 3,0 % 2 499
3 Styrelseordförande(1 person) 2,0 % 2,0 % 1 667
4 Styrelseledamot > 2 år (2 personer) 1,5 % 3,0 % 2 500
5 Styrelseledamot 1-2 år (1 person) 1,0 % 1,0 % 833
6 Styrelseledamot < 1 år (1 person) 0,5 % 0,5 % 417
  Summa (9 personer)   12,5 % 10 416

De aktier som säljs fördelas alltså med 60 % från Gasporox AB och 40 % från NEO. Om erbjudandet inte accepteras fullt ut, fördelas de aktier som säljs enligt principen 60 % av Gasporox AB och 40 % av NEO AS. Kan fördelningen inte ske exakt så, säljs den kvarvarande aktien av Gasporox AB.

Om erbjudandet accepteras fullt ut blir ägandet av GPX Medical enligt följande; Gasporox 52,5 %, NEO 35,0 % och nyckelpersoner enligt ovan 12,5 %.

Gasporox erhåller en likvid om 969 kSEK, om erbjudandet accepteras fullt ut.

Berörda personer

Följande personer föreslår omfattas av erbjudande om att köpa aktier i GPX Medical.

Kategori Namn Befattning
1 Hanna Sjöström VD i GPX Medical
2 Sara Bergsten Anställd i GPX Medical
2 Dennis Leander Anställd i GPX Medical
2 Martin Hansson Anställd i GPX Medical
3 Märta Lewander Xu VD i Gasporox och styrelseordförande i GPX Medical
4 Tore Gimse Styrelseordförande i Gasporox och styrelsesuppleant i GPX Medical
4 Katarina Svanberg Styrelseledamot i GPX Medical
5 Stephan Dymling Styrelseledamot i GPX Medical
6 Mariann Ödegård Styrelseledamot i GPX Medical

Stämmobeslut

För närståendetransaktioner i bolag vilkas aktier är föremål för handel på handelsplattform kräver god sed en beslutsordning som i allt väsentligt motsvarar 16 a kap. ABL, enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Även om förslaget för transaktionerna inte avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde så har Gasporox styrelse valt att kalla till stämma då värdet ligger nära den värdegräns som stipuleras i Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

För att kunna lämna ett erbjudande till nyckelpersoner om köp av aktier i GPX Medical krävs godkännande av bolagsstämma enligt ABL 16 kap., och sådant godkännande är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna, som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen i Gasporox rekommenderar att bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag, i syfte att öka värdet på innehavet i dotterbolaget GPX Medical. Styrelsens förslag har fattats i full enighet, dock har styrelsens ordförande inte medverkat i beslutet, då han omfattas av erbjudandet.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Lund i september 2019

GASPOROX AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, kontakta:

Märta Lewander Xu, VD Gasporox AB, Telefon: 0702-95 11 13, E-post: ml@gasporox.se

GASPOROX i korthet

Gasporox erbjuder kvalitetssystem till förpackningar med skyddande atmosfär. Bolaget förser livsmedels-, läkemedels- och dryckesindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av den gas som varan förpackas i och som förlänger dess hållbarhet. I tillägg erbjuder även bolaget läcktestning av förpackningar för att kontrollera dess intakthet. Till skillnad mot befintliga metoder, kan Gasporox unika teknologi tillgodose förpackningsindustrins behov av automatiserad, fullständig, oförstörande och kostnadseffektiv kvalitetskontroll. Antalet förpackningar med skyddande atmosfär uppskattas till 500 miljarder årligen inom livsmedelsindustrin. Gasporox bedriver även, genom sitt delägda dotterbolag GPX Medical AB, utveckling av laserteknik för medicinsk diagnostik. Mer information om verksamheten finns på www.gasporox.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se.