Kallelse till årsstämma i GASPOROX AB (publ)

Publicerat den 17 April, 2019
Aktieägarna i GASPOROX AB (publ), 556678-0093, kallas härmed till årsstämma måndagen den 20 maj 2019 kl. 17.00 på Maskinvägen 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

  •  ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 maj 2019, och
  •  bör anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 14 maj 2019 skriftligen till GASPOROX AB, Maskinvägen 1, 227 30 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-540 50 40 eller per e-post info@gasporox.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 14 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 234 036 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut

a)     om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c)     om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

  1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  2. Val av styrelse och revisor.
  3. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.
  4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier.
  5. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Christian Svensson utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordföranden och med 75 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 425 000 kronor jämfört med 325 000 kronor föregående år. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Anneli Friberg, Tore Gimse, Per Nyström och Annika Olsson omväljs samt att Henrik Herlin nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Tore Gimse. Vidare har valberedningen föreslagit att KPMG nyväljs som revisor, med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Henrik Herlin, född 1971, har idag en befattning som, System & Products Director, inom Å&R Carton Lund AB där han framgångsrikt leder och ansvarar för internationell försäljning, produkt management samt strategisk implementering av nya långsiktiga affärer.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.gasporox.se.

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 11)

Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering. Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den 30 juni 2019. Arvode skall utgå till valberedningens ordförande med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110). Vidare föreslår valberedningen att årsstämman den 20 maj 2019 fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 samt att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.

1. Övergripande ansvar och syfte

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater för ordförande respektive styrelseledamöter och revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

2. Utseende av valberedning

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste juni 2019. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 30 juni 2019 (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall utgå till valberedningens ordförande med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110).

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

3. Uppgifter

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda

ledamöter i styrelsens olika utskott;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av

revisorer;

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens

uppdrag; och

g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom

sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att,

såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern

konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen

att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.  

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Maskinvägen 1 i Lund samt på bolagets webbplats (www.gasporox.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i april 2019

GASPOROX AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, kontakta:

Märta Lewander Xu, VD Gasporox AB, Telefon: 0702-95 11 13, E-post: ml@gasporox.se

____________________________________________________________________________

GASPOROX i korthet

Gasporox erbjuder kvalitetssystem till förpackningar med skyddande atmosfär. Bolaget förser livs-, läkemedels, och dryckesindustrin med lasersensorer för kvalitetskontroll av den gas som varan förpackas i och som förlänger dess hållbarhet. Till skillnad mot befintliga metoder, kan Gasporox unika teknologi tillgodose förpackningsindustrins behov av automatiserad, fullständig och kostnads-effektiv kvalitetskontroll. Antalet förpackningar med skyddande atmosfär uppskattas till 200 miljarder årligen inom livsmedelsindustrin. Gasporox bedriver även, genom sitt delägda dotterbolag GPX Medical AB, utveckling av laserteknik för medicinsk diagnostik. Mer information om verksamheten finns på www.gasporox.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se.