Kallelse till årsstämma i GASPOROX AB ( publ)

Publicerat den 25 March, 2020
Aktieägarna i GASPOROX AB (publ), 556678–0093, kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2020 kl. 16.30 på Clarion Collection Hotell Planetstaden på Dalbyvägen 38 i Lund. Om förändring på grund av det rådande omvärldsläget avseende spridningen av COVID-19 sker, kan möteslokalen komma att ändras. Bolaget kommer att i så fall meddela detta genom ett pressmeddelande.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

  • ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020, och
  • bör anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 28 april 2020 skriftligen till GASPOROX AB, Maskinvägen 1, 227 30 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-540 50 40 eller per e-post info@gasporox.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 28 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.gasporox.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 480 842 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut
      1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  11. Val av styrelse och revisor.
  12. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier.
  14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Ulf Sköld utses till ordförande vid stämman.

 

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

 

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordföranden och med 75 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 425 000 kronor jämfört med 425 000 kronor föregående år. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

 

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Tore Gimse, Per Nyström, Henrik Herlin och Annika Olsson omväljs samt att Christer Fåhraeus nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslår valberedningen att styrelsen utser Tore Gimse som styrelseordförande. Vidare har valberedningen föreslagit att KPMG omväljs som revisor, med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

 

Christer Fåhraeus, född 1965, är utbildad Medicine doktor, Civilingenjör, Fil kand och Med kand och har idag en befattning som VD för EQL Pharma. Christer Fåhraeus har bred och betydande erfarenhet av bolagsutveckling och varit med och startat företag som Cellavision, Flatfrog, EQL Pharma, Precise Biometrics, och Anoto, samt framgångsrikt börsintroducerat flera företag.

 

Information om ledamöterna som föreslås finns på www.gasporox.se.

 

Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning (punkt 11)

 

Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering. Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den 30 juni 2020. Arvode skall utgå till valberedningens ordförande med 10% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110) och till övriga ledamöter inom valberedningen med 5% av vid tidpunkten gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110). Vidare föreslår valberedningen att årsstämman den 4 maj 2020 fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 samt att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.

 

1. Övergripande ansvar och syfte

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

 

Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater till styrelseledamöter och revisor(er) samt ett förslag till styrelsen på lämplig styrelseordförande samt att föreslå deras arvodering. Valberedningen ska företräda Bolagets samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsområde.

 

2. Utseende av valberedning

Inför kommande val och arvodering i Bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste juni 2020. Med de största ägarna avses de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB per den 30 juni 2020 (såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare). Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 60 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

 

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

 

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast tre månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

 

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen 3 månader före planerad stämma inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

 

3. Uppgifter

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

 

a) förslag till stämmoordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelseledamöter och val av revisorer samt presentera ett förslag till styrelsen på styrelseordförande;

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; och

g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

 

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen på begäran från valberedningen erhåller relevant information för att utvärdera styrelsens arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

 

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

 

Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen).

 

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter och/eller i syfte att satsa på nya affärsområden.

 

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

 

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Maskinvägen 1 i Lund samt på bolagets webbplats (www.gasporox.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

 

 

Lund i mars 2020

GASPOROX AB (publ)

STYRELSEN